高祥晓、王培 中国地质大学长城学院
摘要：伴随全球一体化进程的加速，中国企业海外收购与国际化战略步伐明显加快。但是在海外收购过程中，中国企业面临着较大的投资风险，致使收购交易难以顺利开展。2016年12月，由于交易条件无法实现，中国福建宏芯投资基金对德国半导体设备生产商爱思强公司（Aixtron）的收购案以失败告终，这是中国企业并购海外半导体企业失败的又一典型案例。本文对该案例的具体经过进行了详细论述，并针对收购失败原因提出几点启示，以期提高我国企业海外并购成功率，尤其是半导体类的企业并购。
近年来，中国企业扩大了对外扩张规模，海外并购案件的数量不断攀升。据《2017中国企业跨境并购特别报告》显示，2016年中国企业海外投资并购数量达到438笔，同比增长了21%，并购领域也逐渐由能源向高科技、高端制造业延伸。然而，在中国企业海外市场逐渐扩大的同时，海外投资收购交易也频频受阻。例如，中铝增持澳大利亚力拓失利，清华紫光收购海外半导体厂商失败，中海油收购美国优尼科折戟，华为投资美国屡次被拒等。在这样的大环境下，中国宏芯投资基金收购德国Axtron（爱思强）公司也面临重重困境，加之宏芯基金自身对收购项目的前期评估不全面，没能及时采取措施应对并购风险，最终导致收购案件以失败告终。本文简要介绍了此次收购案件的经过，重点分析了导致宏芯基金收购失败的主要原因，并在此基础上提出几点启示，期望为中国企业开展海外并购交易提供一定的参考建议。
一、案情简介
爱思强（Aixtron）公司成立于1983年，是德国知名的芯片制造商，专门为半导体芯片制造业生产设备，并提供基于化合物、硅基和有机半导体的电子和光电子器件的制备技术解决方案。近年来，由于长期经营不善，加之后期研发投入成本较高，使得爱思强一直处于亏损状态。据2016年第一季度财务报告显示，爱思强营业收入同比下滑了47%，净亏损扩大到1550万欧元，同比亏损额增加63%。而且，2015年12月，中资集团三安光电取消了爱思强的订单，迫使爱思强削减全年销售指引，股价直接暴跌43%。大量订单的减少，进一步恶化了爱思强的经营状况。因此，2016年3月，爱思强不得不宣布出售股权，允许其他投资企业竞购。
中国福建宏芯投资基金合伙企业（以下简称宏芯基金）成立于2016年3月1日，主要受托进行非证券类股权的投资管理，以及与股权相关的其他投资等。2016年5月，宏芯基金提出收购爱思强的计划，并于7月底发布要约文件，将以每股6欧元，总共6.7亿欧元的金额收购爱思强。9月8日，德国经济部批准了该收购案。10月21日，宏芯基金对爱思强的收购要约全面结束，并付清了爱思强约65%的股份，充分满足交易成立条件。然而，在德国经济部批准该收购案后，美国便通过驻柏林大使馆向德国政府提交了一份报告，声称中国可能会将从爱思强获得的技术用于军事领域。10月24日，德国政府在美国未能提供任何相关证据的情况下，突然宣布撤销对该收购案的批准，并重新启动了评估程序。
由于爱思强在美国加州拥有子公司，且子公司的市场销售额较高，所以美国外资投资委员会有理由审查宏芯基金对爱思强的收购。但是，11月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）宣布对此案的调查结果称，此项收购案将会对美国国家安全构成威胁，建议爱思强和福建宏芯基金放弃此项交易，请求美国总统出面阻止；12月2日，美国总统奥巴马发布总统令，决定采纳美国外资投资委员会的评估建议，禁止宏芯基金收购爱思强及其美国分支机构，理由是宏芯基金收购爱思强后，可能会将其技术应用于国家军事方面，对美国的国家安全造成危害，因此宏芯基金未能顺利通过美国外资投资委员会的审查。12月8日，宏芯基金正式发布公告称，对爱思强的收购要约已经失效，收购交易条件已无法实现，将退还此前购买的所有爱思强股票，标志此次收购以失败告终。
二、案例分析
通过上述案例描述可以看出，中国福建宏芯投资基金收购德国爱思强失败的主要原因如下：
（一）海外并购经验不足，未考虑收购对象在美业务的厉害关系
福建宏芯基金成立于2016年3月，成立不足一年半的时间，在海外并购方面的经验严重不足。而且，宏芯基金没有从事过半导体产业，对海外半导体并购环境了解不够深入，未充分认识到近年来中资并购海外半导体企业屡屡受阻的现状。同时，芯谋研究首席分析师表示，对于宏芯基金来说，爱思强经营不善，处于连年亏损状态，甚至存在裁员危机，而想扭转这种欧洲老牌公司的亏损状况，宏芯基金将面临文化差异巨大、公司管理困难等诸多问题。可是宏芯基金没有针对上述问题，在项目可行性论证阶段做好充分的法律评估和法律预案，导致在整个收购过程中均处于被动地位。此外，爱思强在美国加州拥有一家子公司，且美国市场销售额占据爱思强总销售额的20%左右，所以宏芯基金对爱思强的收购必须经过美国外资投资委员会的审查。但是，宏芯基金却没有全面考虑爱思强在美业务的厉害关系，没有提前与美国相关负责人进行及时沟通，也没有构建潜在风险预警机制，导致无法有效应对美国的突然干预。
（二）来自国际社会和并购对象的质疑，加大了宏芯基金收购阻力
福建宏芯基金成立时间较短，股份组成存在政府的间接参与，使得国际社会以及爱思强公司本身对宏芯基金的收购要约产生质疑。据德国专业财经类杂志Capital报道，宏芯基金51%股份属于私人投资者，其余49%的股份属于厦门Bohao投资集团，间接属于厦门当地政府，属于国家掌控的复杂企业网的一部分。然而，正是这49%的股份使得国际社会和担心中国政府想通过此次收购，获得德国专利与技术。对于爱思强而言，同样存在以上担忧。而且，《柏林日报》曾报道称，收购方宏芯基金控股人与爱思强重要客户三安光电存在生意合作关系。但是2015年底，中国三安光电取消了大批设备订单，使得爱思强股价直接暴跌43%，由此进一步加剧了爱思强的担忧和猜疑。《柏林日报》报道中还称，有理由使爱思强怀疑此次收购案是“中国人在玩一场早有预谋的游戏”。爱思强本身也不信任宏芯基金的收购目的，公司最大的股东之一Argonaut Capital在2016年5月曾表示，福建宏芯基金完成收购后，会将爱思强肢解并出售。在种种质疑的压力下，宏芯基金最终放弃了此次收购案。
（三）面对外部质疑，没有及时收集证据，应对态度不够积极
德国相关法律规定中指出，只有当外资收购项目对能源安全、金融稳定和国防造成威胁时，政府才有权介入其中，甚至叫停收购项目。但在此次收购案件中，无论是美国还是德国政府均未提供真实可靠的证据，可以证明宏芯基金意图将从爱思强获得的技术用作军事用途。然而，针对于此，宏芯基金并没有及时准备有力资料，论证此次商业合作活动的纯粹性，而是任由美国对收购项目赋予过多政治解读，最终导致收购失败。在整个收购过程中，宏芯基金没有聘请专业律师，对外部质疑原因进行分析和评估，也没有制定及时应对策略。而且，德国政府宣布撤销批准后，中国方面只从官方申明，希望德国重启审查仅是个例，但却没有以强硬态度表明宏芯基金的收购仅仅是商业行为。此外，爱思强表示，美国禁令仅限于该公司的在美业务，并未禁止宏芯基金收购其股份，而且路透引述分析师指出，如果双方坚持达成收购项目，可以重拟收购条件，将美国业务分拆出去，进而完成收购交易。但宏芯基金并未做出过多努力，面对外部多方质疑的压力，宏芯基金认为此次收购案的交易条件已无法实现，轻易放弃了对爱思强的收购。
（四）半导体海外并购环境严峻，屡屡遭受政治干预
当前，中国企业开展半导体海外并购的国际环境较为严峻，欧美国家通常会采取国家安全审查和反垄断审查，阻止中国企业顺利并购海外半导体企业，如美国拒绝中国资本收购仙童半导体。而对于此次福建宏芯基金收购德国爱思强的案件而言，政治干预在收购失败因素中的占比也较大。当宏芯基金收购爱思强的交易条件全部满足时，美国政府以国家安全名义向德国施压，直至迫使福建宏芯退出并购计划。据德国媒体报道，德国政府承认经济部是在美国情报机构介入后，才决定取消对收购案的批准。2016年10月26日，德国《商报》也报道称，中国宏芯基金收购德国爱思强的计划，引起美国情报机关的关注，而且，美情报机关为了阻止此次收购案的顺利进行，曾直接与德国总理府取得联系。另外，《商报》的报道中还表示，在美国驻柏林大使馆的一次会议上，美国情报部门向德国方面展示了调查结果，提供了爱思强的产品也具有军事用途的证据，并声称中国可能会将从爱思强获得的技术用于军事目的。美国的政治干预，加剧了德国对此次收购案会导致技术公开的担忧，并成为宏芯基金收购爱思强的直接阻力。
三、几点启示
（一）全面评估收购项目，做好前期准备与策略调整工作
为了提高海外收购交易的成功率，中国企业应吸取宏芯基金收购爱思强的失败教训，在交易实施前，对收购环境、收购对象和收购成本等信息进行全面评估。将收购对象的全球业务纳入评估范围，充分做好前期准备工作，进而更好地应对收购风险。具体来说，企业可建立专门的收购项目负责小组，也可聘用专业中介服务机构，细致研究收购目标国的相关法律制度，实地调查投资环境，如收购目标所在国的政治稳定性和民族文化，有效分析收购项目的可行性。此外，中国企业应根据海外收购过程中的突发状况，及时与收购对象进行洽谈和协商，对收购策略做出科学合理的调整，从而促进收购项目的顺利达成。
（二）构建海外并购风险预警机制，有效预防潜在并购风险
上述案例中，缺乏风险预警机制是导致宏芯基金并购失败的主要原因之一。因此，在开展海外并购前，中国企业应提前构建风险预警机制，有效预防财务风险、政治风险、文化风险等潜在并购风险。具体而言，建立海外并购风险预警系统，该系统应涵盖风险信息收集系统、风险分析和辨识系统、风险报告生成系统。同时，将可能导致风险的具体因素收集到系统中，并及时传递给企业，由此帮助企业准确掌握风险征兆、辨析风险种类，进而制定合理的预防措施。此外，企业应加强与政府的合作，联合建立海外并购风险预警预报中心，通过定期发布风险预警信息，确保风险信息的及时性和准确性，进而提高企业应对海外并购风险的能力。
（三）积极运用公关手段，营造良好的半导体海外并购舆论环境
针对并购海外半导体类企业过程中面临的国际摩擦问题，中国企业应积极应用公关手段，提升主动化解摩擦的能力。善于运用双向沟通方式与媒体打交道，坦诚、主动地回答记者提出的尖锐问题，最大限度消除与媒体之间的沟通障碍，减少外媒恶意报道与炒作，获取更多媒体支持，从而为半导体领域海外并购提供良好的舆论环境。同时，应积极采取垂直沟通、横向沟通等立体式公关方式，加强与当地政府之间的良性互动，尤其是半导体类的并购，一定要积极向对方表明收购交易的商业意图，使对方政府能够正确了解企业投资目的。也可邀请被收购对象主动出面公关游说，以便获取对方政府更多的理解与支持，降低当地政府的阻力，进而确保中国企业海外并购的成功实现。
（四）成立专业信息服务机构，为企业海外并购提供充足的信息服务
目前，我国专业化的海外并购信息服务机构较少，无法为企业提供完整的海外项目考察设计、信息咨询等服务，企业海外投资过程中难免会陷入盲目投资的困境。因此，我国应成立专业的海外并购信息服务机构，并通过国际商会、驻外机构、华人社团等组织机构获取有效的并购信息，进而为企业提供更加全面、准确的信息资源。同时，信息服务机构应注重建立海外投资信息网络平台，通过该信息网络平台，向企业发布海外技术信息、外交投资政策、环境形势等相关信息，并为其提供在线的海外并购信息咨询服务。此外，大量收集近年来海外并购的成功与失败案例，全面记录案例过程以及成功或失败的原因，制定有针对性的并购方案，为开展海外并购交易的中国企业提供充足的信息服务。
（五）建立完善的海外收购保险体系，保障企业的合法权益
受上述收购案件失败的影响，宏芯基金不可避免遭受了一定损失。针对于此，我国应建立完善的海外收购保险体系，避免因他国或东道国政府行为导致投资失败，为中国企业带来巨大损失。一方面，政府可成立海外投资应急专项基金，设立专门的海外收购保险机构，扩大保险覆盖范围，合理增加保险险别，同时对东道国政府进行专业追讨，维护企业的赔偿请求权。另一方面，鼓励国内保险机构拓展海外投资保险业务，为我国企业的海外收购活动提供专业化服务。并且，保险机构可借鉴美国的双边投资保险模式，通过签订双边投资协定，为保障公司权益提供依据。一旦发生投资协定中所规定的风险时，投资公司则可在取得代位求偿权后向东道国进行索偿，从而使海外收购更具保障性。
