中国企业海外TMT投资面临的风险及应对策略

TMT产业是基于电信、媒体、科技信息技术的融合趋势，将高科技公司和电信业等行业链接起来的新兴产业。TMT行业的高成长性一直受到全球投资市场的重点关注。经历了2016年的低谷之后，全球科技行业IPO的数量及融资额迎来新一轮高峰。截止到2019年初，全球TMT行业IPO数量超过120家，融资金额达到300多亿美元。但是，自2017年以来，为了减缓中国产业升级过程、避免核心技术泄露，美国对中国投资美国企业施加了诸多限制，欧盟、德国、澳大利亚、加拿大、日本等国家和地区纷纷效仿，从而增加了中企海外TMT投资风险。在此背景下，分析中企海外TMT投资面临的主要风险，提出有效应对策略，具有重要的现实意义。

一、中国企业海外TMT投资发展现状

（一）投资趋向大额并购项目

根据ThomsonOne数据，2018年，中国海外并购案件数量，TMT行业达到71宗（不含并购传闻和并购意向），连续5年成为中企海外并购宗数最多的行业。而披露交易金额达到149亿美元，约占全部海外并购的16%，披露金额同比增长9.8%，披露宗数42宗，同比下降18.4%。随着AI、大数据、物联网、企业级服务等领域的市场需求增加，中国企业不断加强相关领域的海外布局，纷纷发起TMT大额并购项目。根据晨哨并购研究部发布的统计数据，2018年TMT领域Top10海外投资并购案中，已经并购交割与并购签约的投资项目为7起，交易金额合计为49.536亿美元，占总价易金额的33.25%。此外，巨人网络集团于2018年11月24日宣布，拟议45.29亿美元收购以色列全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司Playtika；长江和记事业有限公司将以28.5亿美元收购意大利电信巨头Wind Tre剩余的50%股份；中国财团Strategic IDC将以27.67亿美元的价格，收购欧洲规模最大的中立第三方数据中心运营公司Global Switch 24.99%的股权。中资企业对TMT行业的海外投资，目前多趋向大额并购项目，以逐步实现全球业务布局。

（二）亚洲地区成为投资主要目的地

近几年，中资跨境投资并购的国际环境日趋严峻。2018年8月，美国政府通过《2019财年国防授权法》，扩大美国外国投资委员会（CFIUS）职权，外资审查将更加严格。另外，2018年12月19日，德国通过法案，非欧盟公司对德投资的审查门槛从25%下调至10%，尤其涉及国防和基础设施等敏感领域，其中覆盖媒体行业。虽然欧美国家对外资投资的管制收紧，但是“一带一路”政策指导力度加大，促使中资企业加强布局亚洲地区。同时，亚洲人口众多，意味着未来市场广阔，成为TMT海外投资新方向。2018年，中资TMT领域在亚洲地区发起投资并购交易31宗，占交易总宗数的43%。而标的资产在印度的交易高达17宗，占比23.9%。2018年4月，小米公司宣布，在印度新建三座智能手机制造工厂，并希望将自己的全球智能手机零部件制造商放在印度。OPPO、vivo也与小米一样同年进入印度市场，并开始了线下大规模开店的扩张路径。可见，随着国际投资环境的变化，促使中国企业积极响应“一带一路”倡议，逐渐重视亚洲地区市场的开发与拓展。

（三）BAT互联网企业加速海外布局

国内巨头互联网企业的市场竞争拓展至海外市场，以阿里巴巴、腾讯等为首的巨头纷纷加速TMT领域海外布局。2018年3-8月，阿里巴巴并购了巴基斯坦微众银行Telenor旗下的钱包业务、东南亚最大电商平台Daraz Group、土耳其电商Trendyol的多数股权，领投印度电商Paytm Mall（4.45亿美元）、印尼最大电商平台Tokopedia（7.5亿美元），并向东南亚最大B2C电商平台Lazada美元增资20亿。此外，2018年3月20日，腾讯以4.52亿美元收购世界著名游戏公司育碧（Ubisoft）5%的股份。育碧旗下知名游戏《彩虹六号：围攻》等在中国市场的发行工作都交由腾讯。同年6月，腾讯5亿美元计划收购韩国游戏开发商蓝洞公司10%股份，该公司开发了目前世界上最热门PC游戏——《绝地求生》，估值已经超过50亿美元。并且联想公司也于2018年5月2日，完成对日本富士通（Fujitsu）全资附属公司富士通客户端计算机设备有限公司（FCCL）51%股份的收购事宜，交易金额约合2.24亿美元。2019年3月5日，欢聚时代宣布完成对海外视频社交平台BIGO 的全资收，总交易额约14.5亿美元。根据披露的并购信息来看，国内互联网企业加速海外布局，为其进一步的全球扩张奠定基础。

（四）投资领域进一步拓宽

TMT行业的高成长性一直备受投资者青睐，从行业细分来看，TMT行业的投资领域进一步拓宽。早在2006年，市场研究公司易观国际发布的《中国TMT十大热点行业投资价值排名报告》中指出，最有投资价值的TMT领域是搜索引擎、网络游戏、即时通讯、手机游戏、无线音乐、BLOG、IC设计、移动支付、IPTV to TV与软件外包。而随着近年来科技行业的政策引导加强，2015年以来相继出现数字营销、云计算、人工智能、电子竞技、虚拟现实、智能音箱、5G无线技术等板块，持续获得投资关注。互联网及移动互联网行业依然是最热门行业，但是科技行业的快速增长态势也不容小觑。据大控股全球并购基金投资总监表示，未来海外并购会更加关注海外民用技术，比如光控全球并购基金最近的投资涉及光数据传输、微电子等行业。另据搜狐新闻网报道，2018年中企对海外TMT行业，主要投向媒体娱乐（27%）、硬件设备（19%）、共享出行（19%）、游戏（16%）以及电子商务（11%），还涉及到应用软件、金融科技、人工智能等。总之，政策引导与市场需求的提高，会进一步拓宽TMT海外投资领域。

二、中国企业海外TMT投资面临的主要风险

（一）政策变动风险

受限于中外经济发展水平、政治体制、开放水平及资源禀赋等差异，海外诸国对中国TMT企业投资应对各不相同。如中国-东盟信息港、中国-阿拉伯国家网上丝绸之路、中巴跨境光缆项目等提出实施，显然得到相关国家地区积极对接与支持。但也有国家基于认知偏见、大国博弈、国内政策战略变动等原因，对中国TMT企业投资采取观望或敌对的态度，给我国企业海外TMT投资带来很大不确定性。例如，德国便带头要求欧盟其他国家就高科技领域，限制外国投资。德国联合法国、意大利希望欧盟效仿美国外资审查机制，成立欧盟的外国投资委员会。此外，德国除修订本国外来投资规则外，还要求其他成员国审查与市场规则不符的股权收购，并有权依照危害国家信息安全理由，约束或禁止高科技方面的交易。美国一方面强化与日、韩、澳、欧盟等盟友关系，另一方面则在大国博弈期间，对中国TMT企业海外投资横加阻拦。2019年3月初，美国便致信德国政府称若德方允许中国设备商参与德国5G网络建设，美方有权限制德国共享情报信息。另外，中印间政治互信的降低，也会导致中国在南亚地区外交努力受到极大影响，增加了TMT企业在这些地区进行投资的障碍。

（二）交易流程风险

中国TMT企业进行海外并购交易时，一般是双方高层进行多轮磋商，最后达成交易共识。然而此种交易方式，明显绕过专业财务顾问直接与对方沟通，易被认为交易经验缺乏或相关材料提交不足等，产生继续交易疑虑。例如，智度投资收购美国企业Spigot时，首次证监会公告就未通过。原因在于，美方认为智度投资申请材料未能充分披露交易价格差异、募投项目的可行性以及并购整合后公司治理架构安排。时隔1年，相关材料证件补交确认，并购案才得以顺利交易。再如浙江金科斥资6.3亿美元并购英国移动开发商Outfit7的56%股份。但由于该公司移动应用产品在欧美、俄罗斯等国月活用户逐年下降，过高的收购估值一度引起深交所长期问询与查验，以致并购交易持续时间较久。面临诸多问题。阿里巴巴与京东都曾属意印度尼西亚电商平台Tokopedia，历经数月的持续谈判与博弈，最终阿里巴巴投资高达11亿美元拿Tokopedia平台的融资名额，但显然交易估值及谈判时间远超预期。从这里可看出，中国TMT产业投资者通常弱于合理规划项目进度，早期并未充分认识到资料投递时间节点的刚性，或对被并购方所需材料具体要求等理解不够，交易流程中风险始终存在。

（三）金融风险

国家经济发展水平决定TMT行业金融投资环境。有鉴于不同国家地区经济发展存在差异，我国TMT企业海外投资环境较为复杂。对TMT项目选择方面，我国企业既要谋略目标国经济发展水平及政策允许范围，还要参照我国TMT海外投资总体战略规划。例如，东盟、南亚等国多为发展中国家，因此TMT投资重点在信息、科技基础设施搭建方面。但由于这些国家融资条件、融资方式、融资环境存在很大差异，国际货币金融市场波动会产生较大影响。特别是很多发展中国家自身经济发展不高，导致其国家金融体系稳定性较差，抗干扰能力不足，进而给我国TMT投资企业相关金融活动带来潜在危机或不确定性。并且，由于发展中经济体金融环境不稳定，外汇储备较少，每种货币可兑换率也存在差异性，这使得我国TMT企业投资相关国家TMT行业多个项目过程中，会面临多重汇率变动的风险。而英国作为发达经济体，自其宣布脱欧，英镑汇率便一跌再跌，汇率波动性较大也给我国TMT企业投资带来不确定性。例如，中国财团Elegant Jubilee于2016年12月斥资24亿英镑（209亿人民币）收购英国Global Switch49%股份，到2018年又追加21亿英镑（184亿人民币）收购该公司24.99%股份。看似相差无几，但按两年汇率算，2018年收购中增加了2亿人民币的兑换差价。

（四）监管过度风险

宏观环境改变和跨境投资的增多，促使中国TMT领域企业海外投资目标国面临监管风险也日益复杂。例如，2018年1月，美国外资投资委员会（CFIUS）担心损害美国国家安全，未批准蚂蚁金服收购美国速汇金国际，为此蚂蚁金服支付了3000万美元“分数费”；2018年2月，CFIUS以行业敏感性为由，阻止湖北鑫炎收购美国半导体测试设备商Xcerra；而2018年中美贸易战，促使美国更加收紧了TMT项目投资监管政策，并通过一项对美国外资投资委员会（CFIUS）监督和权力进行重大改革的法案，扩大CFIUS审查范围，审查法定期限也从90天延长至120天。意味中国企业此后投资美国TMT产业，会面临更全面严厉的审查，增加成交风险。此外，法国、德国、英国、意大利等欧洲国家TMT产业监管政策也趋紧。自2017年德国就开始收紧外国TMT企业在德投资管控，并表示德国政府有权介入收购比例达到25%的外资收购案。到2018年，德国再一次出台政策表示，非欧盟投资者收购超过10%股权，政府可直接进行干预。如2018年7月，德国政府以国家安全为由，否决了中国国家电网收购德国50Hertz的20%股份。

（五）并购整合风险

德勤全球并购数据显示，中国企业海外TMT投资并购中由于后期整合执行不利，致使并购失败占并购失败交易案的53%。而真正因为并购进行中交易谈判问题，导致并购终止的案例仅占据失败整体案例的17%。就跨境TMT行业而言，并购整合通常会遇到管理信息系统差异、当地整合资源及团队缺失、外部相关利益方管理、文化薪酬福利体系差异等挑战。例如，在管理信息体系方面，多数中国TMT企业管理系统采用本土ERP系统（用友软件等），而海外TMT企业则多采用Oracle和SAP ERP系统，一定程度会阻碍双方进行信息分享，造成信息接受与操作上的延迟。在外部相关利益方管理方面，并购整合期的TMT企业，其供应商或客户等可能会由于重组后公司业务的不确定性，失去继续合作信心或对未来合作关系产生困扰，而竞争对手则会在重组整合期趁机争夺客流。金科文化并购Outfit7后，企业商誉高达60亿，合作方基于高额的企业商誉，对未来合作关系持观望态度，以致公司2017年和2018年业绩压线才完成。

三、应对策略

（一）缔结多层次合作协议，着手建立外源风险防范策略

国家TMT战略变动风险作为外源性风险，不仅给我国TMT企业跨国投资带来巨大不确定性，还会进一步影响我国国际形象与地位。因此，相关单位应鼓励高科技、媒体、通信类企业积极开展经济外交，并加强与海外诸国经济交流与合作，提升政治互信，共建多元化的TMT产业合作创新平台，以化解或规避潜在的外源性风险。同时，为着力推进中国TMT企业与海外诸国相关行业的经济合作，防范企业在投资国进行直接投资的战略变动风险，我国政府可根据各国关于TMT行业投资具体情况，积极通过政府途径缔结双边或多边合作协议，真正将通讯技术、媒体建设、高科技合作关系上升到国家战略层面，进而制定出相应的风险防范策略。由此，通过缔结的多层次合作协议，对外源性风险进行约束，可确保多边投资政策关系的长久稳定。

（二）制定灵活对价支付方式，适时引入盈利支付机制

中国TMT企业投资海外，需要控制交易风险或对于缺乏全额交易对价支付能力企业，针对交易风险可制定灵活对价支付方式，适时引入盈利支付机制来达成交易。在此过程中，需要尽量保障盈利支付机制客观公正性以及逻辑完整性，规避后续交易争议。例如，我国TMT企业可效仿Shire公司建立盈利支付机制，同时注意：公司、资产或产品线是盈利支付机制需要进行界定的对象；明确支付的对价采用的是非固定数额支付还是固定数额支付，支付上下限是否需要设置；盈利支付起始期以及支付次数需要确定；投资交易双方的控制或运营权需要进行盈利划分；投资收购方在交易期间需要对目标公司资产作出约束，而后约定出双方产生争议后的处理方式。

（三）有效利用金融结算工具，防控货币汇率等金融风险

通常中国TMT企业在对外投资中，多数使用美国或被投资国货币单位作为计价标准，致使中国相关TMT企业面临货币汇率波动风险。因此，更减少货币汇率风险，中国TMT企业理应有效合理利用金融结算工具，适当规避汇率波动带来的损失。在此过程中，TMT企业可同投资所在国金融机构签订长期合同，共同就结算的外汇币种、汇率、金额及交付日期等进行约定，以减少美国或东道国货币汇率波动带来的资金损失。且TMT企业在投资项目的报价和支付时，可尽量争取自由兑换货币作为项目结算的计价币种。例如，中国TMT企业投资并购新加坡相关高科技企业时，可将投资额50%-80%的美元作为自由外汇，将20%-50%新元作为计价货币，进而使汇率风险降到TMT企业可承受的合理范围内。此外，中国TMT企业也应当结合高科技、通信、媒体项目特点，积极和金融机构沟通协商，估算出合理的成本与风险，进而选择适宜的金融工具，以实现规避货币汇率风险目的。

（四）追踪分析行业监管动态，把握合规投资风向

面对欧美国家的加严审查，中国企业海外TMT投资进程减缓，不利于全局布局的战略推进。所以，中国企业应具有对行业动态的追踪分析能力，通过对情报的综合分析，发现符合企业发展战略的行业并购机会，从而把握合规投资风向。企业应结合投资领域及目标国别的特点，建立符合业务需求的风险信息管控制度。可通过引入大数据、云计算等技术手段，追踪分析TMT行业的全球监管动态，逐步积累和研究标的国政策走向，从而为合规投资提供决策支持。此外，企业应组织设立风险管理职能部门，赋予风控政策执行与资源协调权力，为海外TMT投资项目提供专业化的数据情报。在实操环节汇中，企业风险管理职能部门应围绕业务特点和政策走向，建立企业的风险专家库，以应对监管过度风险，降低企业利润损失。

（五）培育境外投资中介机构，健全我国企业海外TMT投资服务体系

海外TMT投资进程复杂，并购整合风险突出，且我国配套的投资服务体系仍不完善，导致专业化的中介服务市场长期被外资机构垄断。对此，我国政府基于做好境外投资公共服务的前提，可采取政府主导和市场培育服务性商业机构两种办法，进一步健全我国企业海外投资服务体系。一方面，商务部充分发挥牵头作用，统一组织、管理各类TMT投资中介服务机构，鼓励和培育中国境外投资服务性商业机构的发展，为我国中介服务机构创造良好市场发展环境。同时，改革综合性或行业性商协会等TMT投资服务机构的内部治理机制，确立其独立地位、减少行政色彩，明确功能定位。另一方面，积极培育海外TMT投资的商业性社会中介机构。引导商业中介服务机构进行联合重组，实现竞争力和品牌效应提升，引导鼓励其设置海外分支机构，加速与国际惯例和国际市场接轨。此外，相关部门应通过完善TMT投资中介市场准入制度，加强对国内社会TMT投资中介服务机构执业信用的监督管理。同时赋予资信良好的中介机构涉外服务资质，引导和支持其为境外投资企业提供优良服务，逐渐提升中国境外投资中介服务机构的国际竞争力。