张亚军 上海财经大学
摘要：近几年，在“走出去”战略推动下，我国通信企业对外贸易发展迅速，通讯产业逐渐向人工智能和千兆移动网络迈进。而在中美贸易战争持续升温背景下，美国对我国华为、中兴等通信企业采取一系列限制措施。其中，中兴通讯先后两次遭遇了美国贸易制裁，是目前被制裁最严重的通讯企业。这极大地制约了我国通信产业发展，也影响了我国企业对美贸易合作信心。基于此，本文详细梳理中兴通讯遭遇美国两次贸易制裁的全过程，并深入分析其中主要原因，进而提出几点对中国大型通讯国际公司的重要启示。
1985年，深圳市中兴半导体有限公司成立，成为中兴通讯前身。1990年，中兴首台自主研发的数据数字用户交换机ZX500成功面市。1996年，由中兴维先通、深圳广宇工业集团公司和航天系统691厂，共同投资组建的深圳中兴通讯设备有限公司正式成立。2005年，中兴通讯开始实行MTO战略，并将开拓国外运营商市场作为工作重心，大力开拓国际市场。2008年，主营基站、光通讯与手机业务的中兴通讯，成功入选全球IT百强企业。此后，中兴通讯发展速度进一步加快，逐渐成为中国最大的通讯设备上市公司，以及世界第四大手机生产制造商。
近几年，中兴通讯大力推进5G网络建设，取得了5G全系列预商用基站、欧洲首个5G预商用网络和全球部署超过60张Pro5G网络等多项重要突破，在全球5G测试中处于领先地位。并且，作为全球领先的综合通信解决方案提供商，中兴通讯与国外通信企业的联系紧密，在国际市场的所占份额日渐提高。据Counterpoint统计数据显示，截至2018年4月，中兴通讯境外业务已覆盖全球160多个国家和地区，在全球电信设备市场中的占比约为10%。在中兴通讯的海外贸易伙伴中，美国是其元器件的主要供应源，同时也是对其限制最多、威胁最大的国家。2016年3月与2018年4月，美国先后发起两次贸易制裁，致使中心通讯损失惨重，几乎面临停业。为此，深入分析中兴通讯遭美贸易制裁的原因，可以为我国大型通讯国际公司“走出去”提供有益参考。
一、中兴通讯遭遇美国两次贸易制裁的过程
芯片是电子设备的核心部件，也是通信企业发展的重要支撑。作为集成电路发源地与国际通信业重要市场的美国，是世界上芯片技术最先进的国家，在芯片的每一个细分领域均处于主导地位。例如，全球超过70%的半导体设计软件市场份额，被美国铿腾电子科技、明导国际、新思科技和微捷码四家企业占据；仅美国高通集团一家企业的5G专利，在国际市场占比达15%。美国在通信行业的这种垄断地位，使其对中兴通讯拥有较大的贸易制裁力。
（一）遭遇美国第一次制裁
2016年3月7日，美国商务部在官方网站公布了一份中兴通讯的内部文件，其中披露了中兴通讯与伊朗、朝鲜、叙利亚等禁运国的合作项目，并指责中兴通讯严重违反该国出口限制法规。因此，美国对中兴通讯采取出口限制措施，禁止美国企业对其出售包括芯片在内的元器件产品，由此开启了美国对中兴通信的制裁。
在美国商务部发布禁令后，中兴通讯全面评估了美国这一制裁对公司产生的影响，并积极与各方沟通。2016年3月21日，中兴通讯与美国商务部达成临时协议，美国决定暂时解除对中兴通讯与其子公司的出口限制措施，有效期为当年的3月24日至6月底。并且，中兴通讯必须撤除曾参与违规行为高层的管理职务。此后，中兴通讯与美国关系有所缓解。2016年8月，美国商务部再度延长了中兴通讯的临时出口期限；同年11月，美国再次推迟了出口禁令执行时间，决定于2017年开始限制对中兴通讯产品的出口。
2017年3月，美国司法部、财政部海外资产管理办公室与商务部共同作出决定，对中兴通讯罚款11.9亿美元。此罚款金额成为美国财政部海外资产控制办公室，对非金融机构开出的历史最大罚单。同时，美国给予中兴7年的“观察期”，若中兴通讯在7年内不再发生任何违约行为，美国便撤销对其“封杀令”。而经过一年整改后的中兴通讯，也公开承认了违反美国出口管制禁令的事实，并同意向美国支付8.92亿美元罚款，另外3亿美元罚款缓期执行。由此，美国制裁中兴通讯事件暂时告一段落。
（二）遭遇美国第二次制裁
2018年4月16日，美国商务部以“欺骗、虚假陈述、一再违反美国法律”为由，宣布重启对中兴通讯及其子公司的制裁禁令，时间长达7年，至2025年3月13日。禁令内容包括，中兴通讯、中兴康讯及其相关代理公司和关联公司均需接受管制；中兴通讯不能直接从美国进口零部件、商品、软件和技术等；任何企业或个人不能协助中兴通讯间接从美国进口产品，也不能将进口自美国产品转手卖给中兴通讯；中兴通讯已成功引进的美国产品，美国相关人员也不得为其提供调试、维修、售后等任何服务等。并且，美国商务部工业和安全局（BIS）还对中兴通讯处以可暂缓支付罚款，金额为3亿美元。至此，中兴通讯遭美全面封杀，陷入无技术可支撑、无零件可购买的尴尬境地，相关业务不得不暂时“停摆”，且中兴通讯的股票自4月17日起在香港联合交易所停牌。据估计，截止到6月初，中兴通讯损失已超过30亿美元。
为了保护本国通信企业在美发展权益，帮助中兴通讯渡过危机，中国政府与美国对此事件进行了多次贸易磋商。2018年5月25日，美国商务部向美国国会提出了解除对中兴通讯公司销售禁令的通报。6月7日，美国商务部与中兴通讯达成协议，将暂停这一长达7年的禁止令。为此，中兴通讯需向美国政府支付10亿美元罚款，并另行拨付4亿美元代管资金，同时在30天内更换管理层和董事会。但如果中兴通讯不履行协议内容或再次违规，美国将重启制裁，并没收托管资金。与美国这一协议的达成，意味中兴通讯在美相关业务恢复，同时其近几年的利润也将全部缴纳罚款。
二、中兴通讯遭美两次封杀的主要原因剖析
（一）不注重出口管制合规工作
出口管制是一国为了保护本国安全、外交和经济等利益，通过建立商品出口审查、控制机制和法律规章方式，防止本国限定商品或技术通过各种途径，流通或扩散至目标国家的行为。中兴通讯不注重出口管制的合规工作，违反美国出口管制法案，是其两次遭受美国封杀的直接原因。例如，美国出口限制法明确规定，禁止将美国制造科技产品出口到伊朗、叙利亚、苏丹、古巴和朝鲜等国。然而，中兴通讯却在6年前，利用多个幌子公司采购美国科技公司的软硬件产品，并将这些产品通过多个通道层层转运，出售给了伊朗电信。2016年初，中兴通讯又被美国商务部发现了其在叙利亚、古巴和朝鲜等禁运国的执行项目。另外，BIS通过调查发现，截至2018年4月，中兴通讯共违反美国出口管制法案380起，且不少违法案件发生在美国商务部调查期间。中兴通讯这种不注重美国出口管制规定，甚至违反美国出口管制法案的行为，引起了美国商务部的严重不满。为此，美国商务部对中兴通讯采取了多次出口限制措施，且美国以行政处罚、刑事处罚及没收款项等为由，对中兴通讯开出近12亿美元的罚款。
（二）中兴通讯存在违约、欺骗行为，多次在美失信
中兴通讯存在违约、欺骗和规避监管等行为，多次在美失信，是其遭遇美国两次贸易制裁的根本原因。例如，2016年3月21日，美国和中兴通讯达成了一份临时协议，其内容包括辞去中兴通讯参与违规行为的39名高管职务。随后美国又给予中兴通讯给予7年“观察期”，若7年内无任何违约行为，美国便解除对中兴通讯的封杀。然而，2018年2月，美国发现中兴通讯只开除了4名涉案高管，其他高管不仅没有惩戒，还拿到了2016年的全额奖金。中兴通讯这种未按照协议履行承诺、整改措施不到位、与报告要求不符的行为，严重刺激了美国商务部，降低了美国对其信任程度。为此，美国“激活”了对中兴通讯的“封杀令”，并设定2025年为封杀截止时间。并且，2018年4月16日，美国商务部在重启对中兴通讯的制裁禁令中表示，中兴通讯为了隐瞒真相，一再违法美国法律，且在调查期间，包括2016年11月和2017年7月等报告中，共做出20次欺骗和虚假陈述，进一步致使美国对其失去信任。另外，BIS通过查阅案件资料发现，中兴通讯已承认的规避监管行为高达96起，严重失信于美国。可见，中兴通讯的诸多不诚信行为，致使美国对其进行了严厉的贸易制裁。
（三）缺乏核心技术，对美芯片依赖严重
目前，全球高端芯片主要集中于美国。而我国由于厂商尚未形成规模效应与集群效应，在高端芯片生产与研发领域发展极为缓慢。据网易新闻2018年4月17日报道显示，尽管目前全国有1380家芯片设计公司，但是我国芯片设计产业仍较为薄弱，2017年我国芯片在全球的市场占有率仅有11%，难以与国际抗衡。因而，我国大型通信设备企业通信核心元器件严重依赖美国进口，如华为、中兴通讯、小米和联想等，致使企业对外贸易发展存在较大风险。例如，现阶段，中兴通信的营收水平虽已超过155.8亿美元，但营业收入几乎全部源于通讯设备制造领域，其光通信、智能手机与核心网产品等主要业务板块的核心芯片，超过90%依赖于美国进口，RUU基站零部件100%来自美国公司，致使其对外贸易发展面临较大风险。而美国商务部第二次对中兴通讯激活“封杀令”，使得中兴通信设备和手机等业务无法正常生产、销售，并将进一步影响5G网络的推进。总体而言，中兴通讯缺乏核心技术，对美芯片依赖严重，难以与美国抗衡，致使美国可轻易对其采取贸易制裁。
（四）中美贸易摩擦不断，中兴通讯“躺枪”
新世纪以来，随着我国政治、经济等综合国力的大幅提升，美国为了维护自身利益，开始频繁对我国展开贸易调查。这使得中美经贸关系稳定性较差，贸易摩擦不断，通信行业尤为严重。例如，2015年2月，发改委以涉嫌违反我国《反垄断法》为由，处以美国高通集团约9.75亿美元的罚金；2016年3月，美国商务部对中兴采取限制出口措施，并罚款近9亿美元；2018年初，美国又取消了华为在该国市场的销售。2018年以来，中美两国贸易摩擦加剧，为美国商务部旧事重提提供了充分理由，同时也成为中兴通讯再次遭遇美国贸易制裁的外部环境原因。美国重启对中兴通讯禁令时，BIS无视中兴通讯2016年4月以来的努力，包括成立总裁直接领导的合规管理委员会、投入超过5000万美元用于出口管制合规项目、引入和实施SAP贸易合规管控工具、及时主动通报和聘请权威美国律所独立调查等，在相关调查尚未结束之前，就执意对中兴通讯实施最严厉的制裁。并且，美国商务部早已掌握中兴通讯的上述违法、欺骗行为证据，但在前期处罚时并未提及，直至中美贸易战进一步升温后，才突然决定全面封杀中兴。由此可以看出，中美贸易摩擦不断，使得中兴通讯“躺枪”。
三、重要启示：中国大型通讯国际公司应吸取的经验教训
（一）以合规为企业战略基石，坚持诚信、合法经营
中兴通讯多次违背美国出口管制法律法规，且存在20次虚假陈述和96次规避监管的行为，包括伪造记录、删除重要邮件等，严重降低了美国对中兴通讯的信任程度，成为美国发起制裁的理由。因此，我国同类大型国际化企业要以合规为企业战略基石，严格遵守贸易国的法律法规。具体而言，大型通信企业应高度重视合规工作，建立完善的内部治理结构，严格开展出口管制合规工作，控制合规项目资金与资源投入；结合自身特点，建立一套涵盖管理架构、合规管理团队成员组建及制度流程等的合规体系，开展专业合规培训。此外，大型国际通信公司应坚持诚信、合法经营，打造诚信企业品牌文化，提高企业国际信誉度。例如，应打造高质量的诚信产品，保证诚信销售；领导层需以身作则，认真履行权利与义务，坚持合法经营；在发现问题后，积极采取补救措施，树立诚信、负责的企业形象。
（二）加强自主创新投入，降低企业对外依存度
中兴通讯对美国元器件产品与核心通信技术等的严重依赖，使其在中美通信贸易中长期处于劣势地位。美国对中兴通讯实施制裁禁令，虽然对美国部分通信企业也有一定影响，但相较而言，中兴通讯受到的冲击更大。中兴通讯的绝大部分产品不仅无法继续生产或使用，甚至一度陷入停业危机。因此，美国在此事件中处于强势地位。我国大型国际通信公司应充分认识到这一点，学习华为集团，加大核心技术的研发投入，不断提升自主创新实力，降低对外依存度，以此在对外贸易中获得更为公平的对待。与此同时，我国应从国家层面为企业科技创新提供政策与资金支持，对已取得重要科研成果的企业进行奖励，促进科技与经济的有效结合。并且，我国应培育多元化的科技主体，建立科研基地与中心，降低企业科研投入成本；建设跨区域、跨学科、跨部门、跨专业的科研团队，为外贸企业科技创新与核心技术研发提供良好的科研环境。
（三）组建跨专业制裁应对团队，快速进行应对部署
在首次遭遇美国制裁后，涉事部门、管理层及律师之间缺乏有效沟通，使得中兴通讯未能充分认识到事情的严重性，且企业内部也没有专门团队跟进协议内容，确保协议执行，导致协议规定的实施一拖再拖，最终给了美国重启制裁理由。由此，我国大型通讯企业在遭遇制裁后，应迅速组建跨专业制裁应对团队，包括涉事部门负责人、专业律师团队、公司高管理及对外交涉人员等，由团队共同部署国外贸易制裁应对措施。具体而言，应由跨专业制裁应对团队迅速做出外部回应，以积极态度面对制裁，化解企业舆情风险。与此同时，由跨专业制裁应对团队共同搜集相关证据，确认大型国际通信公司是否存在违规行为，进而采取相应的的应对措施。若企业确实存在违规行为，则需由跨专业制裁应对团队制定最大让步，与相关部门协商，争取和解等；若企业并未触犯国外规定，则需由团队第一时间表明态度，同时借助国家政府力量，积极反对制裁。
（四）拓展对外贸易渠道，优化企业国际供应链结构
在中兴通讯与美国的贸易合作中，美国高通公司是其重要技术与核心设备供应商。美国暂停对中兴通讯的产品出口，相当于斩断了中兴通讯的上游供应链，致使中兴通讯几乎陷入“瘫痪”，在美相关业务不得不“停摆”，经济损失惨重。因此，我国大型国际通信公司要想在同类情况下降低运营风险，必须拓展对外贸易国际渠道，优化企业供应链结构。在自身关键技术掌握不成熟情况下，同类型企业应与已具备成熟技术的多个国家供应商合作，如日本、欧洲等国家的大型通讯企业。通过此种方式，丰富企业供应链渠道，优化供应链结构，进而在某国与我国贸易摩擦严重时期分摊贸易合作风险。除此以外，在同一国家，大型国际通信公司也需建立多条供应关系渠道，进一步强化自身的不可替代性，促使贸易合作国为保护本国产业经济稳定发展，无法轻易开展贸易战争。
（五）加强中美贸易对话磋商，建立摩擦应对机制
从2018年4月16日美国重启对中兴通讯制裁禁令，到6月7日美国商务部与中兴通讯再次达成协议，中兴转危为安过程中，两国开展的多次经贸对话起了关键作用。近年来，中美贸易摩擦不断加剧，使得我国在美大型通信企业运营不仅需承担经营风险，还面临一定的政治风险。因此，我国政府应加强与美国的贸易对话磋商，主动了解美国述求，并共同商议贸易问题解决方案。在中美贸易对话磋商过程中，对于美国向我国企业提出的无理要求和过分处罚，我国政府也应毫不犹豫的进行回击，捍卫我国大型国际通信公司在美合法权益。并且，我国应积极与美国合作，在明确双方经济高度依存基础上，共同建立双边摩擦应对机制。借助贸易摩擦应对机制，合理协调解决各类贸易摩擦问题，实现双方互利共赢。
（六）完善对外贸易信用保险内容，降低企业出海风险
由于缺乏完善的对外贸易信用保险，致使中兴通讯在第二次遭到美国制裁后，几乎陷入停业危机，且在短时间内损失了20亿美元。为此，我国应充分认识到对外贸易信用保险的作用，不断完善对外贸易信用保险内容。具体而言，我国政府可借鉴出口信用保险的制定经验，增加因对外贸易国政治风险或商业风险导致损失的保险业务，包括财险、税险等，并且由国家财政提供企业所需保险准备金。同时，我国大型保险公司应成立对外贸易专项部门，制定国际贸易争端导致的外贸企业风险项目，并在相关风险发生后予以妥善解决，以此降低通信企业的出海风险。在此过程中，大型国际通信公司可以根据自身实际需求，向保险公司阐述对外贸易保险保险需求，帮助保险机构进一步完善信用保险内容。
