雷蕾 渭南职业技术学院
摘要：2018年 1 月2日，由于未通过美国外资审议委员会的审查，蚂蚁金服放弃了对美国汇款公司速汇金的收购计划，这既是我国超大型企业集团收购汇款机构失手的典型案件，也是中资企业并购美国企业失败的又一案例。本文详细论述了该案的具体经过与失败原因，并有针对性地提出几点启示。
近几年，为了提高市场占有率与国际竞争力，我国企业加速了出海步伐。据普华永道2018年1月13日发布报告显示，2017年，中国企业海外并购案例数量上升了14%，再创历史新高。然而，在我国企业加紧拓展海外市场的同时，海外收购项目也频频受阻，尤其是对美国等发达国家企业的收购交易。2017年1月26日，我国蚂蚁金服与美国汇款公司速汇金达成了收购协议，但由于蚂蚁金服对美国当地市场需求分析不符合当前实际，以及美国贸易保护主义强烈等，此收购交易的再三申请均没能通过美国外资审议委员会（CFIUS）的审核，最终失败。而这次收购案的失败，不仅不利于阿里巴巴引入美国企业的先进技术，阻碍了其搭建全球支付网络的战略步伐，而且进一步抑制了中国企业开拓美国市场的自信心。为此，本文详细分析了此次收购案件的始末发展情况，并重点剖析造成蚂蚁金服收购失败的主要原因，以期获得相应启示。
一、案情简介
速汇金国际有限公司成立于1940年，总部位于美国德克萨斯州，凭借业务快捷、费用低、手续简单、可靠等优势，在全球200余个国家建立了35万个网点和24亿个移动账户，现已成为全球第二大汇款机构。其重要合作伙伴有沃尔玛、英国邮政、加拿大邮政及ACE Cash Express等，年收入超过14.5亿美元。近几年，随着新入行实体商家ransfer Wise等更廉价数字化汇款公司的崛起，速汇金和西联汇款等同行竞争日渐加大。要想有效提高竞争力，速汇金必须与大型金融机构合作，借助合作机构的资源扩展自身业务范围与实力。
蚂蚁金服成立于2014年10月16日，是阿里巴巴集团的重要组成，旗下品牌包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、招财宝与网商银行等。自创立以来，蚂蚁金服发展迅速，由社交切入，迅速抢占了线下支付渠道，并逐渐拓宽国际业务。2017年1月26日，蚂蚁金服以8.8亿美元与美国速汇金公司最大股东Thomas H. Lee Partners达成了收购协议，并获得了美国反垄断部门的许可。
然而在2017年3月14日，速汇金的竞争对手美国Euronet Worldwide也向速汇金发出了收购要约，收购价格较蚂蚁金服上涨了15%，即15.20美元/股。Euronet Worldwide对速汇金的收购要约，使速汇金将合伙目标转向了Euronet。2017年3月底，速汇金与Euronet签署了一份进一步考虑其收购请求的保密协议，这使蚂蚁金服的收购计划处于劣势地位。不得已，蚂蚁金服于4月17日宣布上调收购速汇金的报价，由原先13.25美元/股的价格上涨至18美元/股，上调幅度达36%，合计收购总额达12.04亿美元。蚂蚁金服的提价与其对Euronet的反击，使得速汇金将合作目标转回了蚂蚁金服。5月16日，速汇金股东批准了蚂蚁金服的这一新报价，并提出只要得到相关监管部门的批准，此交易便可顺利进行。
7月18日，蚂蚁金服重新向美国监管部门提交了收购速汇金的交易协议。但由于CFIUS为我国投资者收购美国公司设置了障碍，此次审核并未获得批准。为此，2017年9月中旬，蚂蚁金服第三次向CFIUS提交了收购速汇金的申请。但是，由于CFIUS的阻挠，2018年1月2日，蚂蚁金服宣布被迫放弃了收购速汇金的计划，并将向速汇金支付3000万美元的“分手费”。至此，经历了“一波三折”的蚂蚁金服收购美国速汇金案以失败告终。
二、案例分析
（一）美国对我国企业投资的金融领域贸易保护主义强烈
美国贸易保护主义强烈，近年来已多次以国家安全为由，拒绝我国企业的并购计划，尤其不愿批准我国对其金融领域的投资。国际律所富而德2017年9月表示，近几年，CFIUS的审查流程在审查时间与结果方面更加不可预测，且中国一直是被审查数量最多的国家。另据搜狐财经2018年1月8日报道显示，在2008-2017年间，我国对美国公司的竞标中，被撤回的有25%。例如，2016年蚂蚁金服收购美国拥有移动人眼识别技术的EyeVerify公司，遭到了全国反对；2017年9月，我国峡谷桥资本以13亿美元并购美国莱迪思半导体公司的交易被CFIUS叫停。此案也不例外，2017年4月初，美国众议院两位共和党议员Kevin Yoder和Eddie Bernice Johnson向CFIUS的建议中表示，“如果中国能够称霸全球支付市场，它将利用信息、技术、智力和经济实力危害美国经济和国家安全。”，因此要求“全面彻查”蚂蚁金服对速汇金的收购案。可见，美国想保护本国移动支付平台的发展，不希望支付宝拓宽在美的支付场景，因此只能遏制蚂蚁金融对速汇金的收购交易。除移动支付平台之外，美国也不希望本国的先进的汇款技术因此次收购而外泄给我国。由此可以看出，美国对本国金融领域发展强烈的贸易保护主义，是此次收购案速汇金失败的最大原因。
（二）蚂蚁金服境外拓张前的国际市场需求分析不实际
跨境并购前对东道国进行详尽、实际的市场需求分析，有利于并购的成功实现。本收购案失败的另一重要原因，即蚂蚁金服对美国当前电子商务与第三方支付服务的需求分析脱离实际。美国市场研究机构China Market Research Group董事总经理Shaun Rein曾经表示，虽然阿里巴巴在中国很成功，但现阶段其电子商务业务在美国的需求却较少，且无法与亚马逊、eBay Inc.等成熟的电商平台相抗衡，美国人主要使用的电商平台仍然是亚马逊和eBay。除了电商服务需求之外，蚂蚁金服也未详细分析美国民众对第三方支付的使用需求。美国的信用卡渗透率极高，美国的年轻人也习惯于使用信用卡支付，对第三方移动支付的使用极少。据新闻网数据显示，2016年，中国第三方移动支付金额已达5.5万亿美元，但美国只有1120亿美元。另有资料显示，目前美国经常使用移动支付软件的年轻人不足14%，且有35%的美国人从未使用过移动支付。美国市场的这种消费习惯与需求短时间内难以改变，一定程度上限制了支付宝的扩张空间。同时，这也表明，此次蚂蚁金服并购速汇金操之过急，进军美国移动支付领域的时机未到。可以看出，境外拓张前未详细分析国际市场当前需求，操之过急，是此并购案失败又一原因。
（三）缺乏专业的技术转移团队操盘与对接
此次蚂蚁金服收购速汇金案看似只是简单的金融企业间跨国合作，实则还包括两企业间先进汇款技术、资源的共享。企业合作的长期经验表明，两个企业要想实现技术资源的共享、互换或高效对接，仅由两个公司自身的技术团队难以实现，需要借助专业的技术转移团队进行辅助。然而，2014年之前，我国大多数企业认为提升市场竞争力的重点是商业模式比拼、玩概念和价格战等，对企业技术创新的重视程度较低，也从未考虑或关注过企业间的技术转移问题。这导致我国当前技术转移仍处于低级阶段，技术转移方面的专业人才严重缺乏，相应的技术资源和技术转移支撑服务也较为短缺。并且，这种技术转移人才短缺的情况，也使得国内企业在海外技术引进过程中频频失败，损失惨重。例如，2016年12月，由于缺乏专业的技术转移人才，内地芯片厂三安光电放弃了收购德国欧司朗照明的交易计划。由此也不难看出，此次蚂蚁金融未成功并购速汇金的一个潜在复杂原因，就是我国缺乏专业的技术转移团队对此次收购计划进行操盘，且在尽职调查和合同谈判方面也没有专业的技术经理人来对接，使得蚂蚁金服未成功引进美国先进的汇款技术。
（四）并购相关隐性条件的国际信誉度较低
某公司的海外并购成功与否，还会受到并购相关隐性条件的影响，包括国内并购企业关联公司和产品的国际信誉度，以及并购项目涉及领域在国际市场的认可度等。关联公司及其产品的信誉度越高，或者并购项目涉及领域在国际市场的认可度越高，并购成功率越高，反之则会影响海外并购企业与东道国的合作意向。本案中，蚂蚁金服并购速汇金失败的重要原因之一，就是蚂蚁金服关联公司的产品与我国个人隐私保护方面，在国际市场的信誉度均较低。在关联公司产品方面，蚂蚁金服的关联公司是阿里巴巴集团，而阿里巴巴旗下的旗舰网络平台淘宝网，早于多年前便被美国政府列入了全球市场黑名单，即认为淘宝网出售假冒伪劣和盗版商品。并且，2016年12月，美国贸易代表再次将淘宝网列入全球市场黑名单。在并购项目涉及领域方面，此次蚂蚁金服收购速汇金涉及到美国24亿个个人账户信息。但长期以来，我国个人资料与隐私保护方面在国际市场认可度一直不高，致使此案件由于美国人担心隐私数据泄露而遭到了严格审查。由此可以看出，淘宝网和我国个人隐私保障在国际市场较差的名声，一定程度上影响了CFIUS对次收购案的审核决定，进一步影响了蚂蚁金服对速汇金的并购成效。
三、几点启示
（一）出台个人隐私数据保护法律法规，严惩隐私泄露行为
蚂蚁金服对速汇金的收购项目，涉及美国24亿消费者的数据，但美国人并不相信对我国会保护他们的个人隐私，这为此收购项目的成功实现增加了难度。所以，要想降低同类事件的发生几率，我国应参照欧盟《数据保护指令》与《数据保护基本法规》的相关规则，出台我国的个人隐私数据保护法律法规，以法律形式抑制个人隐私泄露行为。在法规中，应规范网络软件使用协议中，消费者个人信息公开的“默认勾选”问题；明确网站浏览器中未取得用户同意便监听电话、自行定位等行为的处罚力度。并且，我国还应出台专门针对跨境数据的保护法律法规，且此法规的执行要更加严格。另外，在个人隐私数据保护法规的具体执行过程中，相关部门应绝不手软，严惩各种涉嫌隐私泄露的行为，以此向国际人民展示我国个人隐私保护的诚意与决心，提高国际市场对我国的认可度。
（二）搭建国际市场大数据分析机构，提供详实的标的信息服务
为了提高企业境外并购的成功率，我国企业应吸取蚂蚁金服此次收购速汇金的失败教训，在交易前明确次并购的市场需求、未来发展与隐形约束等情况。为此，我国搭建国际市场大数据分析机构，为出海企业提供详实的标的信息服务。具体而言，应聘请熟知外交政策的专员、专业的境外投资分析师、经验丰富的海外并购实战家等，对收集到的国际市场大数据信息进行全方位分析，包括出海企业综合实力与并购项目的匹配度、我国与目标国外交投资政策的利好情况、东道国市场对该企业产品的需求程度、出海企业产品与东道国同类产品的竞争力强弱、国内同行业领域其他企业境外投资的成功率，以及我国其他企业对目标国企业收购成功合失败的原因等。通过国际市场大数据分析机构对目标国市场系统化的分析，为出海企业提供详实的标的信息服务，从而大幅降低并购失败率。
（三）成立跨境技术转移联盟，打造本国技术转移专业团队
本案中，缺乏专业的技术转移团队是蚂蚁金服未成功收购的重要因素之一。因此，要想避免或降低此因素对我国其他出海企业交易的影响，我国需由国家对外贸易相关部门、国内大中型行业企业、海外并购经验丰富企业与先进的技术创新中心等，共同成立企业跨境技术转移联盟，整合联盟成员的优质资源，合力打造专属于我国跨境并购的技术转移专业团队。由团队成员共同操盘我国企业境外并购的技术事宜，并大力发挥联盟成员的各自优势，派遣专业技术经理人对接两国企业并购项目的各项工作，如由顶尖的专业技术人才对境外企业的技术产品进行前期调查；由外贸易相关部门负责人与并购企业进行合同谈判等。通过跨境技术转移专业团队成员间恰当、合理的分工搭配，助力我国企业成功收购海外目标项目，并大幅提高国际先进技术的引进效率。
（四）优化升级境外收购保险体系，保障出海企业合法权益
此次收购速汇金失败，蚂蚁金融不仅赔偿了3000万美元的“分手费”，同时也影响了蚂蚁金融对美投资热情，并且制约了阿里巴巴集团搭建“全球支付网络”的步伐。针对于此，我国应优化升级既有的境外收购保险体系，降低因第三方质疑或东道国政府贸易保护等行为导致的收购交易失败，为中国出海企业带来的巨大损失。例如，可鼓励国内保险机构拓展国际项目合作业务，增设企业境外投资失败保险、延期险等险种，为我国企业的境外收购行为提供基本保障。在此过程中，可参照美国的双边投资保险的内容与模式，尽量让投资双方个共同签署保险协定，一旦收购项目出现延期或失败问题，由双方根据具体保险协议，共同承担并购失败风险。再如，政府应设立海外收购专项保险机构，对由东道国主观原因造成的收购失败问题进行专业追讨，维护出海企业的赔偿请求等合法权益。
（五）深化推进品牌战略，提高关联企业国际信誉度
众所周知，海天酱油在国际市场的认可度较高，酱油产销量已连续20年排名第一，这离不开海天味业全面推进的品牌战略体系支持。因此，蚂蚁金服也应学习海天的经验做法，不断深化推进自身品牌战略，提升关联企业阿里巴巴旗下产品淘宝网的国际信誉度与品牌形象。首先，应确立淘宝网注册商户的认证标准及其所售卖产品的质量标准，严格把控平台进入阶段的产品质量。其次，对已流入市场的问题产品进行积极回应和处理，如警告或清退商家、召回产品等，最大化减少假冒伪劣产品对淘宝网品牌形象的影响。最后，蚂蚁金服在“走出去”过程中，应综合运用大型广告牌、电视、网络等多种媒体，对阿里巴巴的发展历程、资金实力、企业文化、公益事业与战略目标等文化内涵与实际价值进行宣传，从侧面丰富阿里巴巴及淘宝网的品牌形象，为提升境外并购成功率创造有利条件。
