张彤 上海大学
摘要：全球气候变暖是悬在人类头顶的达摩克利斯之剑，应运而生的新能技术开发，也推动了电动汽车、高能锂电池市场发展，同时带动了全球范围内对锂矿资源的勘察开发热潮，致使锂矿开采正成为国际矿业市场的新宠。反观国内，现阶段我国锂资源对外依存度较高，在此背景下，从中国西部县城“走出去”的民营企业天齐锂业通过对澳大利亚优质锂矿资产的并购逐渐成为具有国际影响力的公司。本文对天齐锂业“走出去”的成功案例进行具体分析，并且提出了我国资源型公司对外直接投资的几点启示，以期对我国海外投资顺利开展提供参考。
采矿业一直是中国对澳大利亚直接投资的重点行业，据2016年《中国对外直接投资统计公报》数据显示，中国对澳大利亚直接投资存量为333.51亿美元，其中采矿业191.52亿美元，占比57.4%。尽管中澳矿业领域的投资合作可以追溯至1986年，但中国对澳矿业投资“折戟”案例也并非罕有。本文通过对天齐锂业“走出去”的案例进行简述，重点分析此案得以成功的主要经验，并在此基础上提出了针对中国矿企赴澳直接投资的几点启示。
一、案例简介
澳大利亚是继智利之后全球第二大固体锂生产国，2014年氧化锂产量占全球总产量的三分之一以上，并拥有超过25年的开采和出口锂矿石的历史。泰利森锂业（Talison）地处西澳，是全球最大的锂矿石供应商，其产出约占全球里矿石产量的65%，在全球锂资源供应中占到约35%的份额，供应了中国约80%的锂精矿，拥有世界上储量最大、品质最好的锂辉石矿---西澳格林布什（Greenbush）矿藏，矿产资源总计储量为7040万吨，探明的矿物储量为3140万吨。
天齐锂业的前身为国有企业射洪锂业，2007年完成股份制改造，更名为“四川天齐锂业股份有限公司”。2008年10月取得雅江措拉锂辉石探矿权。2010年8月，天齐锂业A股深交所上市。2012年8月23日，美国洛克伍德以每股6.5加元的对价宣布收购泰利森全部股权，为摆脱未来生产原料受美方控制的不利局面，天齐锂业于2012年12月通过其在澳大利亚的全资子公司文菲尔德（Windfield）和天齐香港经过三个月时间，成功持有泰利森19.99%的普通股股权对洛克伍德的并购设置障碍，同年12月6日，文菲尔德以每股7.5加元为对价收购泰利森剩余80.01%的普通股股权。12月12日泰利森发布公告终止与洛克伍德签署的并购协议。2016年9月在天齐锂业又通过全资子公司天齐澳洲投资建立具有世界领先水平的电池级氢氧化锂工厂（Kwinana Lithium Plant），直接利用泰利森的锂矿为电动汽车和高品质电池生产氢氧化锂，工厂预计于2019年底竣工建成后有望成为全球规模最大，工艺最精湛的生产基地。KPMG与悉尼大学的研究报告《解密中国在澳大利亚直接投资》显示，天齐锂业的此次投资是当年中国在澳采矿业直接投资的金额最大的项目，并将进一步加强公司产业链核心竞争力。
天齐锂业的崛起得益于我国新能源企业激增的大背景，凭借对国内外资源的整合，天齐发挥了协同效应，已经成为世界级的锂业巨头。根据天齐2016企业年报，天齐锂业营收全部来自锂精矿和锂化工产品，实现营业收入39亿元，同比增长109.15%，净利润为15.1亿元，同比增幅达510.03%。从营收规模上看，天齐已经成为锂行业具有国际话语权的跨国公司。
二、案例分析
(一)海外优质资产的寻求与国家整体战略布局相匹配
德意志银行预测全球锂价将在未来十年翻三倍。我国虽拥有丰富的锂资源，但90%分布在青藏高原高海拔地区，严峻的气候和相对落后的基础设施使得锂矿开采难度较大，成本高。中国公司“走出去”参与全球锂矿资源配置，获取优质资产成为应有之义。《中国制造2025》预计到2025年，中国新能源汽车年销售量将达到汽车市场需求总量的20%，除新能源汽车之外，机器人、可穿戴设备、储能设备快速发展和更新，高端锂材料需求量还会大幅度增长，因此更需要有精深加工、品质一流的上游产品作原料保障；2017年3月李克强总理在《政府工作报告》中部署今年重点工作任务，明确指出要积极主动扩大对外开放并且加大生态环境保护治理力度。一方面推进国际贸易和投资自由化便利化，另一方面鼓励使用清洁能源汽车。锂矿资源成为中国战略布局的重要资源，因此天齐锂业频繁走出去符合国家经济发展的顶层设计。
(二)针对并购的资金约束条件创新多种创新融资渠道
天齐对泰利森的并购面临资金约束，收购是在其自身资产远低于交易额的状态下进行的，彼时天齐锂业总资产为15.69亿元而并购价款达50多亿元。其间天齐锂业引入了外部财务投资者、通过国际金融机构借款和银行过桥资金、股权质押等多种方式融资。整个并购分为两个阶段，在第一阶段，天齐以自有资金收购通过文菲尔德已间接持有的泰利森760万股股权，交易价格为3.34亿元；第二阶段，在2013和2014年通过财务投资人分次注入资金，并于2014年5月完成对泰利森的最终控制。天齐锂业对泰利森的并购案的融资安排设计复杂交易、时间跨度大，主要是企业自有资金不足导致的。开发多种融资渠道不仅是天齐财务管理部门的创造性设计更为其最终实现收购提供了资金保障。
天齐对泰利森的收购面临极其短暂的交易窗口。竞购公司美国的锂业巨头洛克伍德已先于天齐与泰利森签订协议只等泰利森股东大会批准“敲定”，留给天齐锂业的并购准备时间只有3个月。本已“成竹在胸”的洛克伍德未料到中国政府在此项并购案中开设了“绿色通道”，各层级的监管部门，包括国家层级和四川省级发改委、商务部、外管局等助力天齐在两个月的时间内走完国内全部的审批程序，成为天齐最终达成并购目标的关键一环。
(四)综合考虑企业自身效益与东道国社会效益
天齐锂业在奎纳纳的投资项目分为两个阶段，第一阶段于2016年10月开始，耗资约4亿澳元，第二阶段将于2019年年末完成，建成后将使企业的产能翻倍，提升至每年4.8万吨的氢氧化锂的产量标准。此项建设工程的澳洲承包商MSP公司负责人表示天齐的投资项目目前已经为西澳州（West Australia）创造了500多个就业岗位并且在未来还会创造更多就业岗位。除此以外，天齐对奎纳纳工厂的设立事先进行包括环境测评在内的投资可行性报告。在民粹主义盛行世界背景下，澳大利亚的“资源民族主义”也有复燃迹象，天齐锂业在提升自身经济效益的同时平衡了资源所在地的社会效益，为后续阶段投资项目通过州政府审批打下坚实基础。
三、几点启示
(一)企业投资项目选择与国家战略重点相协调
2016年是中国对外直接投资激增的一年，由于过度的资本外流带来人民币贬值压力，加上中国海外投资存在杠杆过高、低效、非理性等诸多问题，中国政府加强对企业海外投资的管控。发改委等监管部门对此回应称“我国政府仍然坚持鼓励企业参与国际经济竞争与合作，融入全球产业链和价值链，但是在推进对外投资便利化的同时也要防范对外投资风险”。2016年年底监管部门就发文要求对高风险非理性投资予以严密监控，2017年8月，发改委又联合人民银行、外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，将境外投资分类为鼓励开展、限制开展和禁止开展三类。对于能够弥补我国能源资源短缺推动中国相关产业升级的矿产资源投资要在“审慎评估经济效益的基础上稳妥开展”。天齐锂业2016年在奎纳纳投资设厂和早前对泰利森优质锂矿资源的收购均符合监管部门要求，投资项目的选择与天齐的业务板块互补而并未触及国内监管部门明令禁止或限制的政策红线。
(二)破除思维定式，转变国内审批制度为企业资源优势
天齐锂业在并购泰利森的过程中遇到重重障碍，与其竞购的美国公司认为由于中国在投资审查环节的繁复，天齐锂业无法在三个月内通过审查。天齐锂业转变思维，认为规避国内的规则反而会产生很多不可控风险，而最终选择与国内监管部门的沟通，寻求政府部门的帮助。结果是包括四川省发改委、商务厅、外管局在内的监管部门加快审批速度，天齐锂业几乎“一路绿灯”在两个月内通过全部审批程序为并购成功奠定了基础。有一部分中企在海外投资时对“冗繁”的国内审批程序频频叫苦，天齐锂业的并购案例为中企今后的海外并购设定了范例，即只有企业完成既定的财务和相关信息披露程序，与负责审批的部门进行充分有效沟通，准确传达投资意图，看似并购障碍的审批制度实际上也有可能转变为企业相对于外国竞购公司的资源优势。
(三)加深对澳大利亚外资监管部门的认知和规则意识
澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB）在设立之初就以“国家利益”为准则，FIRB的主要角色和政治目的是向澳大利亚社会保证，外国投资已经被置于以澳大利亚社会的福利为目的的监管之下。2008年大量的中国资本涌入澳大利亚的矿业部门在澳国内激起“轩然大波”，中铝以155亿澳元收购力拓以阻止必和必拓接管力拓，此项并购申请最终没有通过FIRB的批准，澳政府在做出拒绝申请的17天后发布最新的外商投资审查准则，即后来的 “六条原则”，具体包括投资者是否遵守法律和被普遍认可的商业行为；是否会阻止竞争导致行业集中度过高；是否会对澳大利亚政府收入或其他政策造成冲击；是否影响到澳大利亚国家安全；是否影响澳大利亚的商业规范及方向及其对澳大利亚社会的贡献。中国对澳大利亚矿业投资屡屡遭FIRB的阻扰，如五矿对OZ的收购由于部分资产位于南澳伍默拉（Woomera）的军事禁区，澳大利亚以危及国家安全为由要求中方剥离资产；中铝并购力拓失败更是直接因FIRB对中铝总经理肖亚庆任职国务院而加强审核的结果。天齐锂业在投资前就聘请专业顾问团队对FIRB的审查规则进行预先研究，提前做好需要披露的材料使其在后续的审查过程比较顺畅，未遇到明显阻碍。
(四)塑造“负责任”的企业形象，提升企业软实力
天齐锂业积极履行社会责任，参与公益事业，塑造企业软实力。在国外，2017年3月，天齐为奎那纳的两所特殊小学提供音乐教育，并对当地创造超500个就业岗位并从投资之初就对工厂建设对当地的环境影响作测评并将报告提交澳地方矿业部门。采矿业与环境的天然联系，使其对矿区周围民众必将产生影响，因此矿业企业在资源国应肩负更多的社会责任，包括就业、环保、当地经济发展等方面。中国矿企要注意澳大利亚有别于中国的国情，特别是矿企并购案首先要通过社群（community）通过才能提交当地政府审批，传统媒体与网络媒体的信息传播对于民众舆论生成必将产生重要作用，在“后真相”时代，在并购活动中必须要加强与当地民众沟通渠道的建立，以防范信息误传风险。在国内，天齐锂业专注于精准扶贫，扎根于企业自生成长的西部地区，开展健康扶贫工程，以打造世界级民族锂业品牌为己任。此举提升了企业形象，提高了企业软实力和进一步国际化活动中获得政府支持的可能性。
