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由一则民营企业收购案看我国企业对国际质疑的应对

发表于:2017-05-20 17:20 作者:admin

张慧   河南工业贸易职业学院

摘要:采取高校、合理方式应对国外做空机构质疑,有利于提高我国企业的信誉度与影响力,推进海外收购项目的顺利实现。然而,长期以来,我国多数企业在面对国际质疑时,大多抱有消极逃避态度,采取的应对举措也不完善,极大地制约了企业的海外投资步伐。由此,文章通过一则民营企业成功应对国际质疑的案例,重点分析了永辉焦煤在面对国际做空机构质疑时的主要应对举措,并提出了几点相关启示。

随着我国“走出去”战略的逐渐推进,越来越多企业开始走出国门,寻求海外广阔的资源与市场。与此同时,国外为了保护本国产业与经济的发展,开展的贸易保护措施与调查日渐增多。在此过程中,形成了一些专门为市场提供做空信息的机构,如美国浑水、香橼和穆迪等。这些机构通过对特定企业的运营状况进行分析、尽职调查等,出具相关研究质疑与指控报告,以此阻碍跨国投资的推进步伐。并且,做空机构发布的指控报告可以引起各界的质疑,从而打压该企业的股价股指,使相关利益方获利。近年来,我国企业遭遇外国机构做空的案件逐渐增多,致使许多上市公司股票大跌,损失惨重。例如,20174月,中国宏桥被EmersonAnalytics机构沽空后,旗下公司股价大跌9.3%,并紧急停牌。由此,本文以永晖焦煤积极应对国际做空机构质疑为例,重点分析了其成功经验,以期为我国企业走出去应对国际质疑提供一定借鉴与指导。

一、案情简介

永晖焦煤股份有限公司于2007917日在英属维尔京群岛注册,分别设有香港、北京、新加坡、澳大利亚布里斯班等地的分公司及办事机构。20101011日,永晖焦煤在香港联交所成功挂牌上市。当前,永晖焦煤已成为蒙古焦煤在中国的最大进口商,拥有集采购、运输、仓储、加工及销售的综合产业链。为通过投资矿场资产垂直整合业务,2011112日永晖焦煤发布公告,与日本丸红株式会社成立合资公司,收购加拿大的焦煤生产公司Grande Cache Coal。中日双方分别出资5.899亿加元及3.933亿加元,各占合营公司股权的60%40%。此项收购款项来源主要为上市初期公开发售所得部分款项、发行票据,以及可用银行融资等。并且,永晖焦煤表示,经有关部门批准后,项目收购预计在20122月底完成。

在永晖焦煤的收购过程中,2012119日,研究机构Jonestown Research发表报告,指控永晖资产负债表中,库存价值与煤炭库存量不吻合,存在“造数”欺诈来收购Grande Cache Coal公司。该机构对2011年上半年永晖的库存大于中国官方进口数字产生质疑,认为永晖公司的利润率及进口数据方面存在重大虚假陈述,构成证券欺诈。并且,报告还质疑,其运输商合作方Moveday为空壳公司,没有登记与缴税记录,预计为虚假营运,可能与永晖、三和存在关联交易。此外,Jonestown Research表示,永晖焦煤还引起其他全球著名信用评级机构的质疑,穆迪投资服务公司将永晖焦煤评为具有11面红旗的Ba2级高危公司,惠誉国际授予永晖公司BB级,标普把永晖债务评级列入负面信用观察名单。受到此报告的影响,永晖焦煤当天香港上市股价一度暴跌16%,创3个多月最低点,收盘时下跌8.6%

收到指控报告后,永晖焦煤进行了积极应对。即日召开了电话会议,对投资者进行解释,逐点反驳造假指控,表示核数师已进行尽职审查。当晚10时,就最新整理的库存数据,永辉对欧美投资者做出了进一步解释。120日股市开市前,永晖通过港交所发布了库存解释通告。并且,公司财务总监称,永晖焦煤并未违返加港两地监管规例,股东对收购Grande Cache Coal公司的交易没有提出反对意见,收购交易将接续推进。但是由于整理若干数据,同时需落实合资格人士报告与估值报告,收购Grande的通函要延迟寄发。永晖焦煤做出澄清后,股价仍受到影响,当天股价一度跌近8%,现跌幅收窄至5.24%。通过对做空机构质疑的积极应对,永晖焦煤对加拿大第三大焦煤生产公司GCC的收购虽稍有推迟,但用时也不足4个月。201232日,永晖焦煤成功完成了对Grande Cache Coal公司的收购,后者正式成为子公司。并且,永晖焦煤的股价也稳步回升,完成收购当日,报2.18元,上升0.93%

二、案例分析

(一)主动公开真实财务状况,稳定投资者质疑

财务状况是一定期间内,企业经济活动过程及结果的综合反映,主要包括资金筹集与资金运用状况等。良好的财务状况表示,在一定时期内,该企业发展的综合能力与实力较强,包括盈利能力、营运能力、偿债能力和发展能力等。在投资海外项目过程中,公司良好的财务状况有利于推进投资项目顺利开展。而真实的财务状况,可以使本公司赢得海外企业的信任,进而促成投资项目的成功实现。本案例中,永晖焦煤经济效益的迅速提高,使得其对加拿大第三大焦煤生产商GCC的收购前期进展较为顺利。并且,在做空机构Jonestown Research发表报告指控永晖焦煤公司的利润率与进口数据造假后,永晖焦煤迅速召开了电话会议,主动向投资者对Jonestown报告进行了逐点反驳,并公开了公司2011年的年度业绩报告,解释了5亿美元优先票据的资金去向。通过对照与查证发现,永晖焦煤的财务状确实没有过大出入,永晖没有造假。永辉焦煤主动公开真实财务状况这一行为,有效稳定了投资者的质疑,提高了加拿大焦煤生产商GCC集团的信任度。

(二)如约发布解释通告,积极应对关键与焦点质疑

Jonestown对永晖焦煤质疑的关键在于其库存“造数”问题。为此,永晖焦煤对此问题极为重视,并通过如约发布库存解释通告方式进行了积极应对。在指控报告发布当天,永晖焦煤公司的财务总监表示,需要一定时间进行数据整理,并答允在2012120日开市前发布公告进行库存解释。121日,永晖焦煤通过港交所发布了解释公告,并澄清了Jonestown报告中有关的存货计算、存货量对账和利润等。其中表示,Jonestown机构对部分数据的计算方法不正确,经过二次计算后进一步扩大了相关误差,因而误认为其在“造数”。另外,与Moveday和三和存在关连交易,是报告指控的焦点。对此,永晖焦煤首席财务官表示,Moveday的持有者与永晖焦煤旗下任何公司的雇员或股东无关,公司与Moveday之间是基于一般商业条款进行的真正交易关系。而购买三和的两位买家,也均为独立的第三方公司。永晖焦煤公司对于做空机构Jonestown所指出关键问题和焦点问题,采取的积极解释与不逃避态度,增加了各方对其好感度与信任度,有效提高了应对质疑的成功率。

(三)化被动为主动,质疑做空机构真实性,赢得主动权

永晖焦煤在此案中采取的化被动为主动应对策略,是此次并购加拿大第三大焦煤生产商GCC得以顺利推进和圆满完成的关键。在对Jonestown的报告进行反驳,并澄清了公司的存货计算、存货量对账和利润等之后,永晖焦煤将应对策略由被动地接受做空机构质疑转为主动进行质疑,即对Jonestown Research机构的权威性与真实性进行了质疑。具体而言,永晖焦煤公司指出,Jonestown Research是一家背景不明的研究结构,该机构并未注册投资顾问与经纪,没有相关执照,且永晖焦煤公司内部也没有关于Jonestown身份的资料。除此之外,永晖焦煤还对该机构所发布研究报告的目的进行了进一步质疑。即由于Jonestown持有永晖焦煤公司股份的短仓,因此,其可能会借助相关负面报告来影响永晖焦煤的股价,并在股价下跌时从中获利。并且,永晖焦煤还提出,Jonestown Research在发布研究报告时不公开身份的做法,违反香港监管法规。永晖焦煤接二连三的主动出击和质疑,使其在此案中获得了一定的主动权,增加了各界对做空机构及其真实目的的怀疑,进一步提高了各界对永晖焦煤信任程度。

(四)熟知国际研究机构质疑规律,应对质疑稳步、从容

事实上,永晖焦煤早已因企业自身的高成长性,引起了国际知名评级机构惠誉和穆迪质疑。其中,穆迪早在20117月便为其插了11Ba2级高危公司“红旗”,用以警示。然而,永晖焦煤还是将并购项目投放于做空机构数量较多的北美。且在遭遇国际质疑的同时,用了不到4个月便迅速实现了对加拿大焦煤生产商GCC60%股权的收购目标。可见永晖焦煤除了对自身企业的业务和发展状况信心较强外,还熟知国际研究机构质疑规律与应对策略。因而,永辉焦煤对Jonestown机构的质疑一直采取着稳步和从容应对方式。具体而言,在Jonestown的研究报告发表后,公司对研究报告的指控进行了逐点反驳。并在事发当天整理了库存数据,应允在第二天发布公告解释库存量。对于Jonestown指控永晖焦煤凭借“造数”筹得了近1亿美元,并将此作为多伦多上市煤矿公司GCC的收购资金来源的指控,永晖焦煤回应称,其并未违返加拿大与香港两地的监管规例,也没有收到任何股东对此项交易的反对意见,因此交易继续进行。永辉焦煤对做空机构质疑的从容应对,使其股价虽有下跌,但并未停牌。

三、几点启示

(一)掌握跨国收购的政策法规,巧用有利相关条款

在全球化的浪潮下,企业的经营模式和贸易结构也在不断变化,跨国收购成为我国对外贸易的重要组成。很多企业在长期发展中,积累了丰富的技术和管理经验,但是法律意识相对淡薄。因此,企业应先对投资东道国进行系统政策法规调研,了解东道国的外资审批、审查、申报、备案、信息披露等制度,以确保境外投资在东道国的合规性。并且要重视我国与东道国政府之间签订的双边投资保护协定,熟悉该协定给我国企业境外投资所能提供的保护,为开展收购行动提供法律依据与保障。当发生国际质疑、协商、诉讼等行为时,能够利用有利于自身的法律条款,增加法律操作的专业化水平。此外,企业还应针对重大和特别的法律风险,制定对应的防范性措施,以便及时启动应变预案。

(二)认清质疑机构的真实目的,合理作出应对举措

当企业遭遇国际质疑时,不能盲目慌乱,应根据质疑机构的性质,及其发布信息辨别其真实做空目的。首先,企业应分辨发布研究报告的机构的真实性与权威性,及其是否属于“做空机构”,从而为正确合理做出应对举措提供前提与依据。其次,根据机构发布的指控信息,正确判断做空机构的真实目的。一般来说,做空机构会根据企业的公开信息,寻找程序或规则漏洞。并且,为了激发市场情绪和瞬间交易行为,其会仅会进行时间极短的狙击行为。因此,企业应根据做空机构的一般质疑规律,判断其做空行为的根本目的,进而展开后续应对举措。最后,在明确做空机构的真实目的后,企业应沉着应对质疑机构的指控,第一时间安抚公司股东与项目投资者的情绪,并注重稳定社会各界质疑,进而通过公开运营与资金状况等措施,主义应对指控。

(三)采取积极主动应对策略,化解企业舆情风险

我国企业的公关危机意识不强,大多以沉默或拖延应对舆情风险,造成了严重的负面影响。因此,当遭遇国际质疑引发的发生舆情危机时,企业要采取积极主动的应对策略,及时做出反应和回复,有效遏制负面信息的传播和影响扩大。企业应规范内部媒体管理流程,对重要媒介进行实时监控,随时掌握与了解舆情动态和发展。同时,抓住突发事件后的黄金处理时间,及时安排官方渠道发布真实完整的信息和通告,并从理性视角发表评论。还应采取积极性应对策略,敢于发布相关材料和数据,详细阐述反驳理由与事实依据。并且,企业高层应出面表态,传达正面信息,掌握话语权,进而积极影响和引导舆论走向;应注意公开表态的语言措辞、立场态度,把握与公众、媒体沟通的尺度。此外,还要与政府进行及时沟通,获取一定的支持与帮助。

(四)设立信用评级体系,提升企业运营透明度

企业是市场体系和信用体系的主体,在构建信用评级体系时,应使企业明确信用资产的重要性。具体而言,政府应通过加大宣传力度方式,激励企业提升自身质量管控能力和信用意识,促使企业加强内部信用管理制度建设。并且,国家应设立相关的监管机构,出台有关的明确规定,为我国的信用评级工作和评级行业发展,提供强有力的制度保障。此外,相关监管部门应设立信用评级体系,进一步规范技术体系。在此过程中,可借鉴国际信用评级机构的评级理念、模式以及技术经验,提高我国的信用评级水平,进而提升评级质量的可信度和企业的运营透明度。通过设立信用评级体系,提升企业运营透明度方式,提高企业应对国际质疑的底气与信心。


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